Turvaa yrityksesi tulevaisuus laadukkaalla osakassopimuksella
Osakassopimus on yhtiösi tärkeimpiä sopimuksia. Taitavasti rakennettu osakassopimus sisältää turvamekanismit, joilla kaikki riitaherkät kysymykset voidaan ratkaista ilman, että yrityksen liiketoiminta häiriintyy. Vuosien vieriessä joku avainhenkilöistä saattaa haluta irtaantua yhtiöstä tai heittäytyä vastustamaan enemmistön puoltamaa yrityskauppaa. Miten yrittäjä voi varautua näihin tilanteisiin osakassopimuksessa?
Osakassopimuksessa sovitaan yhtiön toiminnasta
Osakassopimus on vapaamuotoinen sopimus, jolla osakkaat asettavat pelisäännöt yhtiön johtamiseen ja omistamiseen. Osakassopimus osoittaa arvonsa, kun esimerkiksi osakkeiden myymisestä, osakkaan työpanoksesta tai yhtiöön kertyneiden varojen käyttämisestä ei päästä osakkaiden kesken yksimielisyyteen.
Osakeyhtiölaki määrää yleisen viitekehyksen yhtiön johtamiselle ja hallinnolle. Yhtiöiden yksilöllisiä tarpeita se ei kuitenkaan ota huomioon. Osakassopimuksella voidaan luoda kunkin yrityksen tarpeisiin sopivat puitteet, joilla varmistetaan, että yhtiötä kehitetään yrittäjäporukan kesken sovittuun suuntaan.
Osakassopimuksen tyypilliset ehdot
Tyypillisesti osakassopimuksessa sovitaan, etteivät yhtiön avaintyöntekijät ja tärkeimmät omistajat voi lähteä yhtiöstä menettämättä osakkeitaan. Näin voidaan varmistaa, että osakkeiden mahdollisesta arvonnoususta voivat nauttia vain ne osakkaat, jotka mahdollistavat sen työpanoksellaan. Osakassopimuksen tärkeimpiä ehtoja ovatkin ehdot, joissa määritellään millä ehdoilla ja hinnalla osakkeet tulee luovuttaa osakkaan työnteon päättyessä.
Moni aloittava yrittäjä ei ehkä tule ajatelleeksi yrityksensä myymistä. Ostotarjouksen tullessa osakassopimuksen puuttuminen voi kuitenkin osoittautua kohtalokkaaksi, mikäli yksittäinen osakas asettuu vastustamaan kauppaa. Tähän voidaan varautua ottamalla osakassopimukseen niin sanottu ”drag-along”-ehto. Sen mukaan, kun yhtiön enemmistöomistajat haluavat myydä osakkeensa ulkopuoliselle, on muiden osakkaiden myytävä osakkeensa samoin ehdoin samalle ostajalle.
Edellä mainittujen lisäksi osakassopimuksella sovitaan tyypillisesti yhtiön varojenjaosta, osakkaiden kilpailukiellosta sekä yrityksen tavoitteista ja hallinnollisista päätöksentekoa koskevista säännöistä. Monesti sopimuksiin sisällytetään ehdot myös riitojenratkaisusta, liikesalaisuuksien salassapidosta sekä sopimuksen voimassaolosta ja tulkinnasta.
Paras aika laatia osakassopimus on heti yritystoiminnan alussa
Kaikissa useamman omistajan yrityksissä, joissa liiketoiminta tavoittelee kasvua, on viisasta tehdä osakassopimus. Fiksu yrittäjä laatii osakassopimuksen heti yrityksen alkutaipaleella. Ajoissa laadittu osakassopimus sitouttaa osakkaat yhteisiin tavoitteisiin ja varmistaa rauhan kehittää yhtiötä yhdessä määriteltyyn suuntaan heti yritystoiminnan alkumetreiltä. Jos osakassopimus on jäänyt perustamisvaiheessa tekemättä, on sen tekeminen mahdollista niin kauan kuin osakkaat ovat yksimielisiä sovittavista asioista.
Älä anna osakassopimuksen vanhentua
Monesti osakassopimus neuvotellaan uusiksi merkittävissä muutostilanteissa, kuten keskeisen uuden osakkeenomistajan myötä. Toisinaan myös lainsäädäntöuudistukset ja oikeuskäytännön merkittävät suunnanmuutokset tekevät tarpeelliseksi päivittää olemassa olevaa sopimusta.
Kuluvan vuoden alusta uudistunut työntekijöitä koskeva kilpailukieltosääntely on hyvä esimerkki muutoksesta, joka antaa monissa yrityksissä aihetta pohtia osakassopimuksen ajantasaisuutta.
Lakiuudistus aiheutti kaksi merkittävää muutosta: ensinnäkin työntekijälle asetettavalle kilpailukiellolle määriteltiin enimmäispituus ja toiseksi työnantaja määrättiin korvausvelvolliseksi työsuhteen jälkeiseen aikaan ulottuvien kilpailukieltojen osalta. Vaikka osakkuuteen perustuvasta kilpailukiellosta voi sopia melko vapaasti, ovat työntekijäosakkaat erityisasemassa. Piilevän korvausvelvollisuuden välttämiseksi voikin olla järkevää päivittää myös osakassopimuksen kilpailukieltolausekkeet vastaamaan työoikeudellista sääntelyä.
Helpoin tapa laatia osakassopimus
Docuen osakassopimusmalli sisältää ratkaisut edellä mainittuihin ongelmiin ja riitaherkkiin tilanteisiin. Malli sisältää myös muut osakassopimuksissa yleisesti käytetyt ehdot, jotka ovat yritysjuridiikan ammattilaisten laatimia.
Lisää vinkkejä osakassopimuksen laadintaan saat Docuen juristien laatimasta oppaasta.
Ada Lappalainen
Kirjoittaja on Docuen juristi.
